Le squeeze out des actionnaires minoritaires

Résumé du document

Exposé sur le retrait obligatoire : définition des rôles, des défauts des petits actionnaires afin de présenter le besoin d'une telle procédure, présentation de l'ensemble des dispositions juridiques et des interrogations et problèmes que soulève le retrait obligatoire.

Extraits

[...] Le transfert est effectué le jour de la clôture de l'offre publique de retrait ou, dans le cas d'un retrait subordonné, à une date fixée par le CBV lui même. Les règles d'évaluation La détermination du montant de l'indemnisation fait intervenir successivement : - l'initiateur - l'expert indépendant - le Conseil des Bourses de Valeurs - le Cour d'Appel de Paris en cas de litige. L'initiateur fournit une évaluation des titres dés le dépôt de son projet d'offre (art. 5-6-1 RG/CBV). [...]

[...] Afin de terminer sur une interrogation qui renvoi à l'évaluation des titres, si une revalorisation de la société intervient après l'opération, que pourrait t-on dire de l'actionnaire qui, sans la procédure d'expropriation forcée, n'aurait peut être pas cédé ses titres. Il se peut très bien que les prévisions aient été par trop pessimistes. Ne se pourrait-il pas que le CBV prévoit le versement d'une prime en fonction de l'évolution de la valeur de l'entreprise, si celle ci diffère, à travers le temps, sensiblement des prévision qui ont été sous jacentes à l'évaluation ? Dans ce cas, qu'elle serait exactement le délai ? [...]

[...] Quels titres sont visés par le retrait obligatoire ? Le retrait obligatoire doit être effectué, en vertu de l'article 5-5-2 alinéa 3 du règlement général du CBV, sur la totalité des titres de capital ou donnant accès au capital et des titres de droit de vote. Le retrait portera dons sur les titres de capital : actions, actions à dividendes prioritaires sans droit de vote, certificat d'investissement, certificat pétrolier. Il portera également sur les titres de droit de vote (certificat de droit de vote) et sur les titres donnant accès à terme au capital (bons, obligations remboursables, échangeables ou convertibles en action, OBSA). [...]

[...] Il est important de souligner que l'on voit mal, en pratique, comment le prix pourrait être supérieur compte tenu du très faible intervalle existant entre l'OPR et le retrait obligatoire. Par contre en terme de coûts, l'actionnaire peut plus difficilement apprécier son intérêt. L'apport de ses actions à l'OPR est un ordre de bourse, de ce fait, il paie des courtages qui sont pris en charge par l'initiateur, dans certaines limites. Alors que les coûts du retrait obligatoire ne sont précisés nulle part. Dons sur ce problème de coûts, les textes restent insuffisant pour apprécier si il est préférable d'attendre ou non le second tour. [...]

[...] En effet, rien n'interdit à ce qu'elles soient contenues dans une convention séparée à laquelle seuls les actionnaires concernés soient parties. Elles peuvent, par exemple, apparaître dans le contrat de travail conclut entre la société et un de ses membres ou même dans le règlement intérieur. Les conventions extra-statutaires d'exclusion sont régies par une jurisprudence ancienne mais majoritaire et confirmée par deux décisions récentes (Rouen le 8 février 1974, Orléans le 26 septembre 1989) qui stipulent que l'exclusion peut intervenir en cas de contravention par un associé non seulement aux statuts, mais également aux conventions conclues entre lui et la société ou encore aux règlements intérieurs pouvant exister. [...]