Le pacte d'actionnaire

Résumé du document

Au registre des fusions-acquisitions, cessions d'entreprise et prise de participation au sein du capital des sociétés, les investisseurs et actionnaires concluent un pacte qui vise à fournir des garanties aux signataires, qui sont fonction des clauses inscrites dans le pacte. Ce dernier constitue en réalité un complément aux statuts de la société.

Extraits

[...] Clauses relatives à l'organisation et au contrôle de la société Les clauses de contrôle de l'équipe dirigeante Ces clauses permettent aux financiers de contrôler la manière dont leur argent est dépensé, et de s'assurer de la bonne collaboration des fondateurs ou dirigeants, tout en ne s'impliquant pas dans la gestion directe de l'entreprise. Par le biais du pacte, les investisseurs imposent des clauses d'information préalable pesant sur les dirigeants, qui fixent des seuils ou des décisions pour lesquels l'accord des investisseurs est obligatoire. Le contrôle s'exerce également via des clauses de non concurrence et d'exclusivité, et des clauses de "bad leaver", qui prévoient des sanctions si le dirigeant quitte la société dans certaines conditions. Les clauses de contrôle des titres Elles ont pour objet d'assurer la liquidité de l'entreprise. [...]

[...] Les clauses de protection: La clause de sortie garantie contraint l'acquéreur à racheter des titres à ses partenaires à l'issu d'une période donnée. A la date convenue, il doit racheter les titres des minoritaires désireux de vendre, à un prix calculé d'avance (méthode de calcul précisée dans le pacte). II. Avantages et inconvénients 3 Pour les fondateurs (entrepreneurs) L'avantage que peut en tirer l'entrepreneur est qu'il peut, s'il fait attention aux clauses notifiées, garder une grande part de son pouvoir de décision, en obtenant des fonds supplémentaires. [...]

[...] Conclusion Ce pacte présente l'avantage d'offrir plus de possibilités dans l'organisation et le fonctionnement des sociétés. Aujourd'hui, il organise également les relations entre les investisseurs et les fondateurs et instaure un climat de confiance. Le juriste a ici un rôle essentiel car bien que les avantages soit conséquent pour toutes les parties. Il doit trouver le bon équilibre entre les différents intérêts en présence et établir les documents contractuels. Chaque partie doit être vigilant car c'est aussi un moyen facile pour limiter le pouvoir des dirigeants, ou exclure un partenaire. [...]

[...] La clause de "buy or sell", qui profite aux financiers en contraignant un actionnaire B soit à racheter les parts de soit à vendre ses parts à A au prix proposé par A pour la cession de ses parts. La clause de liquidation ou de cession préférentielle, qui garantit aux investisseurs de récupérer leur mise en cas de cession ou de liquidation. La clause anti-dilution, donne un droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital aux actionnaires minoritaires, leur permettant de conserver un pourcentage de capital identique. [...]

[...] Il peut à l'inverse, en cas de précipitation voir son pouvoir considérablement limité, et dans ce cas là mettre en péril la pérennité de son entreprise. De plus, il peut aussi se voir faire signer des clauses de libération totale de ses parts, et perdre totalement le contrôle de sa société sous certaines conditions. Il doit donc être très prudent Pour les investisseurs Les avantages pour les investisseurs apparaissent lorsque plusieurs partenaires financiers s'approchent de la société. Ces partenaires peuvent s'assurer de la pérennité des participations des autres parties, par des clauses tel que la clause de sortie conjointe. Cela dilue le risque. [...]