Effet de levier et création d’une holding : le Leverage Buy Out (LBO)

Résumé du document

LBO, LBI, LMBO, BIMBO, derrière ces termes de plus en plus courants, des opérations de financement complexes apparues dès les années 1970 dans les pays anglo-saxons et en plein développement en Europe occidentale, en France notamment.
Les LBO (Leverage Buy Out) et LBI (Leverage Buy In) désignent des opérations de rachat d'une société avec effet de levier. Dans le cas du LBI, l'acheteur est extérieur au capital de la société cible là où, dans celui du LBO, il est en principe issu de celle-ci. Quant aux LMBO (Leverage Management Buy Out) et LMBI (Leverage Management Buy In), ils désignent respectivement le rachat de la société cible, soit par les dirigeants de la société cible, soit par des dirigeants extérieurs à celle-ci, tous s'intégrant parfois dans une même équipe de repreneurs au cours d'une opération de BIMBO (Buy In Management Buy Out). Le LBO, en tant que mécanisme de base de ces différentes opérations, est un instrument de financement à la fois souple et d'une très grande complexité dans la mesure où il répond à l'exigence de « sur-mesure » sous-tendant de façon croissante les opérations de financement de grande ampleur. Généralement, une opération de LBO fait intervenir plusieurs catégories d'acteurs : établissements de crédit, investisseurs financiers (fonds d'investissement), et dirigeants, ce qui implique, en outre, la recherche d'un équilibre délicat entre les intérêts.
Cette pluralité d'opérations et d'acteurs s'articule sur un mécanisme unique : le rachat d'une société cible avec effet de levier, c'est-à-dire avec recours massif à l'endettement bancaire.
Ainsi le LBO est-il une opération sophistiquée, reposant sur l'effet de levier, et dont l'efficacité dépend de l'équilibre du montage (I). C'est aussi une opération dont la réussite est soumise à de nombreux risques juridiques et fiscaux et conditionnée par le succès de la sortie du LBO (II).

Extraits

[...] Le risque de requalification de l'opération par l'administration fiscale en acte anormal de gestion en mettant à la charge de la société un endettement excessif, les associés agissent dans leur intérêt au détriment de l'intérêt social) : cette approche de l'administration revient souvent en pratique à remettre en cause a posteriori l'équilibre financier d'un LBO puisqu'en principe, un tel acte rend inopposables au fisc les baisses de résultat d'une société. La fusion rapide : le LBO peut donner lieu à la fusion rapide de la holding et de la société cible (mêmes avantages que l'intégration fiscale mais plus grande rapidité). [...]

[...] - Le LBO secondaire : opération de cession du capital de la société cible à une nouvelle holding, qui de nouveau recourra à l'endettement pour financer en grande partie cette acquisition. Ce mode de sortie suppose que la société cible présente toujours un fort potentiel de croissance sur lequel les nouveaux investisseurs espèrent réaliser un second effet de levier. Il arrive d'ailleurs que les actionnaires financiers et les établissements bancaires ayant participé au LBO primaire composent la majeure partie des investisseurs du LBO secondaire, dans le but de réinitialiser le levier financier de l'opération. [...]

[...] Effet de levier et création d'une holding : le Leverage Buy Out (LBO) Introduction LBO, LBI, LMBO, BIMBO, derrière ces termes de plus en plus courants, des opérations de financement complexes apparues dès les années 1970 dans les pays anglo-saxons et en plein développement en Europe occidentale, en France notamment. Les LBO (Leverage Buy Out) et LBI (Leverage Buy In) désignent des opérations de rachat d'une société avec effet de levier. Dans le cas du LBI, l'acheteur est extérieur au capital de la société cible là où, dans celui du LBO, il est en principe issu de celle-ci. [...]

[...] La prise de contrôle s'entendant comme le pouvoir, pour un investisseur, de bloquer individuellement les décisions stratégiques de la société acquise. [...]

[...] effet de levier fiscal : la holding de rachat peut déduire de l'impôt sur les sociétés les frais financiers afférents à la reprise d'une société et bénéficier du régime fiscal des sociétés mères capital social), ce qui lui permet de déduire les dividendes remontant de la société fille. Elle peut aussi imputer ses déficits sur la base taxable de la société fille en procédant à une intégration fiscale ou à une fusion rapide (cf. infra) Fonctionnement du LBO L'objet du LBO est la prise de contrôle, totale ou majoritaire d'une société cible en limitant les apports initiaux des repreneurs. Pour cela, ces derniers interposent une société holding (généralement créée pour l'opération) entre leurs capitaux investis et la société cible. [...]