Le cadre légal et fiscal des fusions en France

Résumé du document

Sur le plan économique, les fusions d'entreprises traduisent une volonté de concentration et de regroupement, la fusion est avant tout l'occasion d'une réunion de moyens et de compétences.

Par fusion, deux ou plusieurs sociétés décident de se réunir pour n'en former qu'une seule, soit que l'une absorbe les autres, soit que toutes se réunissent au sein d'une société nouvelle créée à l'occasion de l'opération.

Les fusions de société constituent tout d'abord un outil permettant d'assurer la croissance de l'entreprise. Pour consolider sa position sur un marché, une société peut décider d'absorber un ou plusieurs concurrents, ou de s'unir avec l'un deux. Cette politique de croissance externe est souvent le moyen d'augmenter une part de marché, elle est aussi le moyen d'accéder à de nouveaux réseaux de distribution, voire même à de nouveaux marchés.

Les fusions contribuent également à la survie des entreprises. En effet, la loi de redressement des entreprises en difficultés prévoit que le plan de redressement des l'entreprise peut reposer sur la cession de l'entreprise à un repreneur. En pratique, cette reprise va notamment s'opérer par absorption de la société en difficulté par une société tierce. La fusion contribue ainsi à la pérennité de l'entreprise.

Dans une première partie, nous expliquerons ce qu'est une fusion en développant plusieurs points pertinents. Dans une deuxième partie, nous nous attarderons sur le cadre réglementaire des fusions. Enfin, dans une troisième partie nous étudierons la fusion d'un point de vue fiscal.

Extraits

[...] Exemple de fusion par absorption : fusion de la société SNECMA par la société SAGEM. Le but de cette fusion était de rapprocher ces deux sociétés pour créer un acteur puissant dans le monde entier, dans le domaine des hautes technologies électroniques et mécaniques. Cette fusion a eu des conséquences pour SAGEM, un impact sur les capitaux propres sociaux, sur la répartition du capital et du droit de vote, sur l'organigramme, au niveau des comptes et des bénéfices nets par action (passe de 0,80 à 0,94). [...]

[...] Le cadre légal et fiscal des fusions en France Sommaire Introduction Première Partie : Qu'est ce qu'une fusion ? A. Définition B. Types de fusions Fusion par absorption Fusion par création d'une nouvelle société Fusion par renonciation C. Pourquoi fusionner ? D. Conséquence d'une fusion sur les hommes Les effets de la fusion sur la situation des salariés Les effets sur la Gestion des Ressources humaines Deuxième Partie : Le cadre réglementaire des Fusions. Procédure des fusions par absorption, par constitution d'une nouvelle société et par renonciation A. [...]

[...] - Le transfert du patrimoine : tous les actifs et passifs des sociétés dissoutes sont transférés soit à une société existante au moins soit à une société nouvellement constituée. - Dissolution sans liquidation : dans les deux cas, même si une ou plusieurs sociétés sont dissoutes, aucun liquidateur ne sera nommé. - Octroi immédiat de parts sociales de la nouvelle société ou de la société absorbante, aux coopérateurs des sociétés dissoutes. - Existence d'une soulte : inférieure à 10% de la valeur nominale des parts attribuées aux coopérateurs quand la parité ne permet pas l'attribution d'un nombre entier de parts ou d'actions à un associé Pourquoi fusionner ? [...]

[...] Ces obligations sont en pratique souvent restreintes compte tenu de la mise en jeu des clauses de rétroactivité. Les obligations déclaratives sont strictement réglementées et doivent permettre à l'administration d'opérer un contrôle global de l'opération de fusion. Pour acquitter le solde de l'IS, la société absorbée tiendra compte de l'imposition forfaitaire annuelle et des acomptes versés préalablement. A l'inverse, les acomptes d'IS versés en trop par la société absorbée seront restitués à la société absorbante. Situation de la société ABSORBANTE Au plan fiscal, l'essentiel des effets fiscaux de la fusion se reproduisent chez la société absorbante. [...]

[...] La date retenue doit être la plus judicieuse possible mais l'administration n'admet pas l'utilisation de la clause faite à des seules fins fiscales et donc interdit les clauses abusives de rétroactivité. Le principe est que sans clause de rétroactivité, le régime fiscal des fusions envisage : - la situation de la société absorbée jusqu'à réalisation définitive de la fusion - la situation de la société absorbante L'administration admet la rétroactivité fiscale des fusions. Pendant la période intercalaire on va parler de reprise fiscale au nom de l'absorbante des opérations accomplie par la société absorbée. La date de fusion devient celle prévue par la clause de rétroactivité. [...]