Un type particulier d'utilisation du holding de rachat : le LBO

Résumé du document

S'il est un cas où la constitution d'une société holding se révèle utile, c'est lors d'une acquisition par effet de levier, ou LBO (Leverage Buy Out). Cette opération consiste à racheter une entreprise cible, via la création d'une société ad hoc, le holding (aussi dit Newco) qui va s'endetter pour financer l'acquisition. Le paiement des intérêts repose sur la remontée de cash flows de la cible par la distribution de dividendes. La société holding est alors une société coquille, créée afin de profiter de différents effets de levier sur l'opération. La société cible doit quant à elle être financièrement saine, rentable et disposer de solides atouts concurrentiels.

Née dans le milieu des années soixante-dix aux Etats-Unis, cette technique financière est apparue en France une dizaine d'années plus tard. Après un démarrage fulgurant, puis une période d'accalmie, le marché des LBO a connu un deuxième essor l'année passée, en 2006. Avec la multiplication de grands LBO portant sur des valorisations supérieures à 500 millions d'euros, ce type d'opération est plus que jamais d'actualité.

Les premières sociétés concernées ont été des sociétés, familiales ou individuelles, de petites tailles. La technique s'est étendue à des affaires de plus en plus importantes, en particulier nombreux sont les LBO consistant en des Spin Off de filiales de groupe. Bien sur les buts diffèrent en fonction du type de cible. Alors que dans le cadre de sociétés familiales l'ambition sera de faire évoluer l'actionnariat pour permettre la poursuite du développement ; dans le cadre d'un spin off – le plus souvent à l'initiative du management en place – il s'agira de recentrer la stratégie de l'entreprise cédante.

Nous verrons dans un premier temps les effets de levier qui sous tendent l'opération de LBO. Ensuite, afin de comprendre que le LBO n'est pas une opération miracle, nous analyserons les risques afférents à chaque volet de l'opération. Nous verrons ainsi qu'il existe des limites financières, juridiques et fiscales. Nous tâcherons en guise de conclusion de montrer que la pratique du LBO revêt également un important aspect social. Il s'agit d'ingénierie financière, ce qui suppose une constante recherche d'optimisation afin de mieux répondre aux attentes du marché, de mieux profiter des opportunités qu'offre celui-ci ; mais c'est aussi une opération reposant sur la motivation de certains acteurs, notamment les managers associés au projet.

Extraits

[...] 225-216, il est toutefois rare de rencontrer ce cas dans les opérations de LBO. En effet, cela sous- entendrait que le rachat n'a pas porté sur 100% de la cible. Or cela reste rare en pratique car peu attractif. Toutefois, ce cas est envisageable, il suffit comme nous l'avons vu de détenir 95% des titres de la cible pour profiter de l'ensemble des effets de levier Notion d'abus de pouvoir et de droit Cette forme d'abus est prévue par l'article L. [...]

[...] 2 La stratégie financière : un pré requis indispensable Comme nous avons pu le comprendre, l'effet de levier financier repose avant tout sur la rentabilité de la cible (et pour une partie moindre la capacité de l'entreprise à négocier un taux d'intérêt bas, mais ce n'est pas là le point le plus important sur lequel il est possible d'agir). Ainsi, tout le travail en amont consister en une bonne formalisation des prévisions concernant la société cible. Il est nécessaire de déterminer le plus sûrement possible l'exploitation de la cible à horizon de plusieurs années (au minimum la durée de l'emprunt contracté c'est-à-dire 5,5 ans en moyenne de nos jours en France). A côté de cela, il est également indispensable de cibler les investissements auxquels la cible aura à faire face, ainsi que son financement. [...]

[...] L'article 145 du CGI requière comme condition que l'existence préalable d'une participation d'au moins dans le capital d'une autre société afin que celle-ci soit considérée comme fille. Les titres détenus par la mère doivent revêtir la forme nominative ou être déposes dans un établissement agrée par l'administration. Ces titres doivent être détenus en pleine propriété. Les titres doivent être conservés au minimum 2 ans, s'ils sont cédés avant expiration de ce délai, la société mère doit verser au Trésor, dans les 3 mois suivant la cession, une somme égale au montant de l'impôt dont elle a été exonérée, majoré de l'intérêt de retard (fixé à 0,40% par mois actuellement). [...]

[...] Opérations de LBO et les techniques assimilées, séminaire groupes de sociétés de M. Quentin Urban., dans le cadre d'un D.E.A. de droit des affaires. L'utilisation d'une holding dans la reprise d'entreprise, M. Eric Cempura, Service d'information réglementaire de la chambre de commerce et d'industrie de Paris, source : L'Actualité Réglementaire et Economique de l'Entreprise, 112 de février 2004. Spin Off : terme franglais désignant l'« attribution automatique des titres d'une filiale par la distribution de dividendes sous forme de titres définition Vernimmen, Finance d'entreprise. [...]

[...] Nous allons analyse dans la prochaine section les conditions requises pour bénéficier du régime mère-fille et de celui d'intégration fiscale. Nous verrons ainsi que ces conditions sont sensiblement différentes, et que cela explique sans doute pourquoi toutes les opérations ne sont pas placées sous le régime de l'intégration fiscale malgré l'avantage substantiel qu'il présente Régime mère-fille versus intégration fiscale 1 Régime mère-fille Ce dispositif est prévu aux articles et 216 du code général des impôts (CGI). Il a été instauré en vue d'éviter la double imposition au niveau des groupes. [...]