La sortie du leverage buy out (LBO)

Résumé du document

Le leverage buy out (LBO) est un montage juridico-financier permettant de mettre en oeuvre l'acquisition d'une société. Dans sa version la plus simple le LBO consiste en la création d'une société dite « holding » en vue de procéder au rachat d'une société dite « cible », société qui par définition est très productive dégageant des excédents de trésorerie. Le holding quant à lui est une société qui gère des participations dans d'autres sociétés, c'est là sa principale activité.

Le financement de cet achat de la cible par le holding s'effectue via le recours à l'emprunt. Des partenaires financiers participant au capital du holding peuvent intervenir afin de procurer à celui-ci des crédits supplémentaires en complément de la dette initiale. C'est à ce stade de l'opération qu'intervient l'effet de levier juridique, car il permet à des associés du holding détenant une fraction minoritaire de s'assurer la majorité dans les filiales. Le montage repose sur une architecture de dettes ayant des priorités de remboursements différents.

Une fois la cible acquise l'enjeu principal de l'opération consistera dans le remboursement de l'emprunt contracté. Le remboursement de la dette sera rendu possible par la perception des dividendes de la cible par le holding, en sa qualité d'associé majoritaire. À ce stade il conviendra de mettre en place des stratégies permettant d'effectuer un remboursement rapide de l'emprunt contracté par le holding tout en profitant au maximum du rendement de la société cible.

Extraits

[...] Toutefois, s'agissant d'une opération dite de LBO secondaire la déductibilité des frais financiers engagés par la société holding de rachat, est subordonnée à la réalisation de certaines conditions5. Ainsi, il convient de noter que la sortie du montage sera d'autant plus aisée si les investisseurs ont pu améliorer la rentabilité de l'entreprise . Comme il a été précédemment évoqué d'autres modalités de sortie du LBO peuvent être envisagées dans le pacte d'actionnaire . Citons notamment la sortie en bourse sous réserve que la taille de la société et le marché boursier le permettent. [...]

[...] Il apparaît nécessaire de fidéliser et de motiver le management afin qu'il conduise une politique permettant de faire fructifier la société cible. A ce titre, il convient tout d'abord d'intéresser le management à la création de valeur. Cet intéressement se traduit par l'investissement en capital du management dans la Holding de reprise. Ceci permettra à l'intéressé de bénéficier de l'effet de levier du LBO, au même titre que les investisseurs financiers.1 Les mécanismes les plus fréquemment utilisés sont notamment l'attribution d'options de souscriptions, de bons autonomes de souscriptions d'actions ou de bons de créateurs d'entreprise. [...]

[...] La société cible aurait-elle un intérêt à être absorbée par une société fortement endettée ? Il convient de rappeler qu'une fusion entre sociétés ne constitue pas en en tant que tel un acte suspicieux. Il est cependant nécessaire dans le cadre d'un LBO de respecter le droit des sociétés, et de ne pas faire prévaloir la finalité lucrative de l'opération sur les principes dégagés par le droit des sociétés. Le point de rupture en matière de LBO se situe dans l'attitude des dirigeants, qui lors de la fusion sacrifient les intérêts de la cible au profit de ceux du holding et de ses associés. [...]

[...] Il s'agissait en l'espèce de l'acquisition d'une société cible par un holding. En plus des investisseurs et autres filiales du holding, la cible avait également participé au financement de l'emprunt contracté par le holding pour l'acquisition de ses propres titres. Le dirigeant du holding devint par la suite membre des organes décisionnaires de la cible, et organisa la fusion des deux entités. Cette fusion était orchestrée de telle sorte qu'elle ne devait pas prendre effet au moment de la délibération, mais avec effet rétroactif. [...]

[...] La partie du remboursement constitutive des intérêts d'emprunt viendra, dans ce cas, en diminution du résultat taxable. Ces affirmations sont fondées sur le postulat d'un LBO réussi avec une société cible doté d'un réel potentiel de croissance et génératrice d'importants bénéfices. L'éventualité d'une fusion entre la société cible et le holding dans le cadre d'un LBO nécessite d'envisager préalablement un certain nombre d'écueils. Ces risques sont présents d'un point de vue sociétaire et fiscal. 5. Instruction fiscale du 3 août 2000 (BOI 4 I-2-00 17) 6. [...]