Les outils de stabilisation du pouvoir

Résumé du document

La question de la stabilité du pouvoir est aujourd'hui cruciale pour beaucoup de dirigeants d'entreprises. S'agissant des sociétés cotées, la tendance à la déstabilisation des directions en place s'accroît en Europe, à l'instar de phénomènes de plus grande ampleur constatés aux Etats-Unis. Dans ce dernier pays, la durée moyenne des mandats des dirigeants ne cesse de se réduire, contribuant à conférer au capitalisme une image de volatilité.

Extraits

[...] Par des conventions dites de management, les dirigeants peuvent s'engager à ne pas prendre des décisions stratégiques sans préalablement solliciter l'avis des minoritaires, et à les indemniser par rachat de leurs parts au cas où ils devraient passer outre leur volonté. De telles conventions doivent être soigneusement circonscrites. En effet, leur démultiplication tendrait à faire des minoritaires des administrateurs de fait avec tous les risques qu'une telle situation peut engendrer. Enfin, les conventions de vote ne peuvent en aucune façon avoir pour objet la rétribution des voix. Le trafic de voix» est en effet pénalement sanctionné. [...]

[...] Cela revient à limiter leur efficacité à un droit à percevoir des dommages et intérêts à l'encontre de la partie qui ne respecterait pas son engagement. Ils ont pourtant une importance primordiale dans le monde des sociétés par actions en ce qu'ils constituent la mémoire et la preuve formelle de la parole donnée. Ils sont ce qui reste lorsque les associés ont oublié les fondements de leurs relations. En raison même de leur caractère purement contractuel, les pactes d'actionnaires sont extrêmement variés et il ne peut être envisagé d'en définir précisément le contenu. [...]

[...] Si oui, cette transformation est faite par décret sans limitation de durée. L'action spécifique donne trois pouvoirs particuliers à son bénéficiaire : - soumettre à son agrément préalable les franchissements de seuils en capital ou en droits de vote déterminés par le décret ayant institué l'action spécifique. Les prises de participations qui ont lieu en violation de ces dispositions privent les investisseurs irréguliers de leur droit de vote. De plus, les titres irrégulièrement acquis doivent être revendus sous trois mois. [...]

[...] Néanmoins, même s'il est moins efficace, l'autocontrôle peut demeurer un instrument de stabilisation du pouvoir des actionnaires en place. Elle peut demeurer intéressante en ce qu'elle permet de limiter le nombre total des droits de vote, et par conséquent d'atténuer la dilution du pouvoir pour les actionnaires en place. Par exemples, dans une entreprise ayant un capital de 1 MDH et un autocontrôle de seuls 90% des titres bénéficient de droits de vote. Ainsi, l'actionnaire qui détient 45% du capital parvient à concentrer la majorité des droits de votes : 45/90 =50%. [...]

[...] Appelons h le nombre de holdings superposées pour en assurer le contrôle. Le montant minimum des fonds propres à apporter à la société holding de tête pour contrôler la société d'exploitation peut être déterminé par la formule suivante : A = 100 x (0,50 + 1 voix) h Ainsi, lorsque h tend vers l'infini, A tend vers 0. Ce type de technique doit être bien évidemment utilisé à bon ascient et avec modération. En pratique, la rentabilité et la capacité de remboursement du groupe, donc de la société d'exploitation, n'est pas démultipliée par le nombre de sociétés écrans intercalées entre elle et ses créanciers, que ceux-ci soient d'ailleurs des banques ou des investisseurs. [...]