Les opérations et structures de defeasance

Résumé du document

Comme la plupart des innovations financières, la defeasance (ou défaisance) est une technique utilisée aux Etats-Unis que l'on cherche à adapter en France. La defeasance peut se définir comme un montage financier qui permet de sortir la dette du bilan sans avoir à procéder ni au rachat direct des obligations, ni à une rupture du contrat passé avec les obligataires. Dans cette opération, la société constitue un portefeuille d'actifs financiers dont elle confie la gestion ainsi que celle de la dette à un trust qui, grâce aux intérêts secrétés par le portefeuille, assure le service de la dette. La dette et le portefeuille d'actifs transférés au trust n'apparaissent plus au bilan de la société.
Qualifiée de technique de gestion de haut de bilan permettant une sortie des dettes du passif par les comptables, de technique d'ingénierie financière par les financiers, la defeasance est un moyen relativement simple d'éliminer un engagement constituant un passif lourd de l'entreprise. Comme la titrisation, la defeasance permet de rembourser plus facilement une dette trop encombrante dans le bilan. Mais contrairement à la titrisation qui se définit comme la conversion, par l'entremise d'un tiers, de blocs de crédits accordés par les établissements de crédit, en titres ou instruments négociables, vendus sur le marché financier à des investisseurs, la defeasance ne présente quasiment aucun risque pour l'entreprise.

Extraits

[...] Pour résoudre ces problèmes, certaines sociétés ont recours à la defeasance qui apparaît comme une procédure nettement plus rapide, discrète et plus certaine que les deux autres. Contrairement au remboursement anticipé de la dette, la defeasance permet de ne pas perdre trop d'argent, elle peut même générer des profits en période de hausse des taux d'intérêt. Contrairement au rachat en bourse de la dette ou à l'offre publique d'échange ou d'achat, la defeasance permet aux dirigeants de l'entreprise de se garantir contre l'intrusion de nouveaux détenteurs de pouvoir au sein de l'entreprise. [...]

[...] La cession des actifs et des dettes par l'entreprise débitrice se fait de manière irrévocable. Techniquement, le trust prend la forme d'une société ad hoc indépendante de l'emprunteur qui n'est donc pas tenu de la consolider ; le plus souvent, c'est la filiale d'un établissement financier qui a été créée spécialement pour cette opération et dont c'est la seule activité. On peut noter que l'accord des prêteurs n'est pas nécessairement requis avant l'opération : malgré tout, pour le créancier de l'entreprise, la defeasance constitue une véritable chance puisque le créancier bénéficie d'une meilleure garantie de remboursement. [...]

[...] Les opérations et structures de defeasance Comme la plupart des innovations financières, la defeasance (ou défaisance) est une technique utilisée aux Etats-Unis que l'on cherche à adapter en France. La defeasance peut se définir comme un montage financier qui permet de sortir la dette du bilan sans avoir à procéder ni au rachat direct des obligations, ni à une rupture du contrat passé avec les obligataires. Dans cette opération, la société constitue un portefeuille d'actifs financiers dont elle confie la gestion ainsi que celle de la dette à un trust qui, grâce aux intérêts secrétés par le portefeuille, assure le service de la dette. [...]

[...] En général, il s'agit d'obligations d'Etat ou garanties par l'Etat. Les titres peuvent être achetés progressivement à l'aide de disponibilités ou par l'émission d'un nouvel emprunt. En général, cette technique est pratiquée par des entreprises qui ont réussi à accumuler des disponibilités et qui sont par ailleurs débitrices d'un emprunt dont elles souhaiteraient se dégager. Une fois le portefeuille constitué, l'entreprise se met en quête d'un trustee. Les valeurs mobilières, libellées dans la même devise que la dette et dont les échéances de remboursement et les intérêts permettent d'assurer le service de la dette, sont alors cédées par convention à ce trustee, à charge pour lui d'assurer le remboursement de la dette. [...]

[...] Lorsqu'une entreprise souhaite de débarrasser d'une dette, ou l'effacer de son bilan, plusieurs possibilités, souvent très contraignantes, s'offrent à elle : - Dans le cas où une clause de remboursement anticipé a été prévue dans le contrat de prêt initial, l'entreprise peut tenter, si elle a suffisamment de disponibilités, de rembourser son créancier. Cependant cette technique peut s'avérer relativement coûteuse. Son coût dépendra bien évidemment des termes du contrat, mais l'entreprise devra nécessairement rembourser non seulement sa dette, mais également les intérêts. - L'entreprise peut également choisir pour la méthode de la titrisation, c'est-à-dire une procédure de rachat de la dette sur le marché. Cette procédure est néanmoins longue et incertaine, il est fréquent que les obligataires expriment le souhait de conserver leurs titres. [...]