Opérations de fusion

Thèmes abordés

Opérations de fusion, entreprise, traitement comptable des fusions, régime fiscal des fusions, apports partiels d'actifs

Résumé du document

Du point de vue juridique, une opération de fusion entraîne les conséquences suivantes :
- la transmission universelle du patrimoine de la société qui disparaît au profit d'une société bénéficiaire.
- la dissolution de la société absorbée (sans liquidation).
- la rémunération de l'apport sous forme de remise des droits sociaux au profit des associés de la société apporteuse.

D'une façon générale, une fusion entraîne la disparition de la PM, mais la continuité de son patrimoine sous forme de subrogation au profit de la société bénéficiaire.

Extraits

[...] Droits d'enregistrement En cas d'application du régime de faveur, il y aura un droit fixe de 375 (si K [...]

[...] La préparation du projet de fusion est une opération strictement confidentielle jusqu'à la décision de publication. - Publication : le projet de fusion fait l'objet d'une double publication : Par dépôt auprès du greffe du TC de chaque société impliquée Par insertion dans un JAL. - Réunion des AG : la fusion relève de la compétence de l'AGE : L'AGE de l'absorbée doit approuvée le projet et se prononcer sur la transmission universelle de son patrimoine au profit de l'absorbante L'AGE de l'absorbante doit se prononcer sur l'augmentation du capital destinée à rémunérer l'actif net apporté par l'absorbée. [...]

[...] Cependant, la libération totale est obligatoire. Solution : minoration de la prime de fusion - A la date d'effet comptable : 1042 ( 1042X (sous-compte) pour le montant de la perte prévisible - A la date d'affectation du résultat : 1042X (perte prévisible) ( 120 (perte réelle) (solde) Versement de dividendes par l'absorbée pendant la période intercalaire : même problème que ci-dessus. Solution : minoration de la prime de fusion - 1042 ( 1042X (sous-compte) pour le montant des dividendes. [...]

[...] L'imposition de cette PV peut être étalée sur 5 ans. Sur option, elle peut aussi être différée jusqu'au moment où l'associé sera dessaisi des titres reçus lors de l'échange à la suite d'une cession. Contrat de crédit-bail PV sur crédit-bail = valeur d'utilité valeur actualisée des redevances restant à verser et de la levée d'option Rq : on ne tient pas compte de la dépréciation annuelle de la valeur d'utilité. Pratique des fusions 1 Fusion entre sociétés indépendantes Cette opération est assimilée à une véritable acquisition payée au moyen des droits sociaux de l'absorbante. [...]

[...] Régime fiscal des fusions A. Régime de droit commun Ce régime assimile la fusion à une cessation d'activité, donc imposition immédiate de tous les bénéfices et des PV. - DE pour la sté absorbante - IS sur les PV dégagées par la sté absorbée - RCM pour les actionnaires de la sté absorbée sur les PV réalisées sur les titres - TVA sur les apports de marchandises ou sur les immobilisations par la sté absorbée (que la sté absorbante peut récupérer) Régime de faveur L'article 210 A du CGI prévoit un régime de faveur sous réserve du respect des conditions suivantes : - les sociétés impliquées doivent être soumises à l'IS ou à un impôt équivalent pour les sociétés transfrontalières - le patrimoine de l'absorbée n'est pas liquidé mais transmis dans son intégralité à l'absorbante (dissolution sans liquidation) - l'actif net de l'absorbée est rémunéré sous forme des droits sociaux de l'absorbante issus d'une augmentation de capital - absence de soulte ou attribution d'une soulte ne dépassant pas de la VN des titres remis en échange. [...]