La notion de contrôle de l'entreprise

Résumé du document

La loi du 24 juillet 1966 (telle que codifiée au Code de commerce depuis la loi NRE du 15 mai 2001) est fondée sur le postulat de l'indépendance des sociétés. Or, la concentration des entreprises a eu pour résultat la constitution de groupements de sociétés nombreux et souvent importants.
S'il est vrai qu'il n'existe pas de législation autonome sur le droit des groupes de sociétés, il est inexact d'en conclure que le droit ignore ce phénomène: il existe un ensemble de règles juridiques qui permettent de résoudre les difficultés nées de la constitution et de l'existence de groupes de sociétés. Le groupe est un ensemble de sociétés juridiquement indépendantes les unes des autres mais en fait soumises à une unité de décision économique. Les sociétés du groupe sont placées sous un contrôle unique, qui leur impose une communauté de stratégies et de comportements.
La notion de contrôle est au centre de la question du groupe de sociétés: c'est le pouvoir de décision dans l'entreprise sociale, sous toutes ses formes, tel qu'il a été organisé par les articles L.233-1 et suivants du Code de commerce, et notamment l'article L.233-1 dudit code qui dispose qu'on a le contrôle d'une société si on a 50% des droits de vote + 1.
Mais en quoi consiste réellement la notion de contrôle ?

Après avoir défini la notion de contrôle, nous présenterons les différentes formes de prise de contrôle dans une deuxième partie. Puis nous vous présenterons le rôle de la Holding et pour terminer nous analyserons la notion de contrôle au niveau des sociétés cotées à travers les offres publiques.

Extraits

[...] Les actionnaires ont tranché et la BNP l'a emporté sur la Société Générale. En revanche, le projet de la BNP qui s'appelait SBP, a échoué puisque la BNP n'a pas réussi à obtenir 50% des actions de la Société Générale. Cet exemple permet à la fois d'étudier la fusion de deux banques de réseau (à travers la proposition de fusion faite par la BNP à la Société Générale), c'est à dire une fusion de type horizontale. Il permet de plus l'étude d'une fusion entre une banque de réseau et une banque d'affaire (à travers le projet de fusion de la Société Générale avec Paribas et la fusion entre la BNP et Paribas), c'est à dire une fusion entre deux entreprises vendant des produits complémentaires. [...]

[...] Ce projet de note présente : Le prix de l'offre Le calendrier de l'offre (entre 25 et 35 jours de bourse) Les motifs et intentions de l‘initiateur La participation éventuellement déjà détenue par l'initiateur dans le capital de la cible préalablement à l'OPA. Les éléments d'appréciation du prix d'offre au regard d'une analyse multicritères de la valeur de l'action de la société cible. Il s'agit de faire ressortir la prime offerte par l'initiateur de l'offre au regard : o du dernier cours de la cible avant suspension des cotations o de moyennes du dernier cours de la cible sur le mois, les deux mois, les trois mois, les six mois et l'année qui a précédé, la suspension des cotations. [...]

[...] Ces investisseurs étrangers ont été séduits par le projet SBP car il semblait être soutenu par le gouvernement français. Ce dernier a en effet soutenu SBP du fait de certaines actions comme le refus de l'intervention d'un chevalier blanc qui aurait pu venir aider la Société Générale, ou encore comme le refus de la surenchère de la Société Générale par rapport à celle de la BNP. Cette décision était justifiée par la volonté du gouvernement de voir évoluer le paysage bancaire français de manière à le préparer au choc du marché européen. [...]

[...] Enfin le 22 juin : Romain Zaleski monte à 7,79% du capital d'Arcelor. Le 25 juin, Arcelor va fusionner avec Mittal Steel en acceptant finalement une offre améliorée, soit 10% de plus que précédemment. Si la stratégie d'Arcelor était de faire monter les enchères pour tirer le maximum de l'OPA, on peut parler de victoire. Mais ce n'est peut être pas la bonne grille de lecture L'affaire BNP PARIBAS SOCIETEGENRALE et le CECEI : Le projet d'origine était une fusion entre la BNP et la Société Générale. [...]

[...] : Cas de Lagardère La holding de famille Un chef d'entreprise a trois fils, B et C. Il possède la quasi- totalité des actions d'une SA. A désire reprendre la direction de l'entreprise à la suite de son père, alors que B et C envisagent de se consacrer à une toute autre activité. En cas de donation- partage, chacun des fils détiendra un nombre identique d'actions, ce qui peut gêner A dans la gestion. La solution peut consister à créer une holding, dans lequel A apportera plus de titres de la SA que le reste de ses frères. [...]