Augmentation de capital et délégation finale

Thèmes abordés

augmentation de capital, délégation finale, compétence, assemblée Générale extraordinaire, principe de délégation, conseil d'administration, incorporations, délais, champs d'application

Résumé du document

Il existe trois possibilités pour procéder à l'augmentation du capital social d'une société :
- soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ;
- soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants ;
- soit par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital.

Extraits

[...] Réalisation de l'opération d'augmentation de capital Règles de quorum et de majorité Les conditions de quorum et de majorité varient en fonction des opérations réalisées. En ce qui concerne les apports en numéraire ou en nature En ce qui concerne les apports en numéraire ou en nature, les conditions de quorum et de majorité requises sont celles prévues pour les AGE : - quorum du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur seconde convocation sauf quorum plus élevé prévu par les statuts dans les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ; - majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés[6]. [...]

[...] Toutefois, la réalisation de l'augmentation de capital peut intervenir dans les cinq ans qui suivent cette délégation. Exception au principe Ces délais sont toutefois écartés[9] : - en cas d'augmentation de capital à réaliser à la suite de l'exercice d'un droit attaché à une valeur mobilière donnant accès au capital ou à la suite de levées d'options de souscriptions d'actions ; - en cas d'augmentation de capital réservée à des personnes dénommées ou à une catégorie de personnes puisque cette augmentation doit être réalisée dans un délai de dix-huit mois. [...]

[...] Information et consultation du comité d'entreprise Principe d'information Information directe des salariés 8 Décision de l'augmentation du capital Il existe trois possibilités pour procéder à l'augmentation du capital social d'une société : - soit par l'émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence ; - soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants ; - soit par l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital[1]. Organe compétent Compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire L'Assemblée Générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du Conseil d'administration ou du directoire, d'une augmentation du capital. Toute décision prise en violation de ces principes est nulle[2]. Principe de délégation L'Assemblée Générale extraordinaire peut déléguer sa compétence au Conseil d'administration (ou au directoire) dans les conditions fixées à l'article L. [...]

[...] Toutefois il est ainsi impossible de prévoir statutairement une clause qui conférerait au Conseil d'administration (ou au directoire) un pouvoir général de décider les augmentations de capital, hors le cadre de la délégation de compétence. Rapports nécessaires à la prise de décision Rapport du Conseil d'administration Le Conseil d'administration doit présenter à l'Assemblée un rapport contenant les indications suivantes[4] : - motifs de l'augmentation du capital ; - marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours et, si l'AGO appelée à statuer sur les comptes n'a pas encore été tenue, pendant l'exercice précédent ; - le cas échéant, montant maximal de l'augmentation de capital. [...]

[...] Délais requis Principe Exception au principe 4 III. Principe de délégation au Conseil d'administration 5 A. Définitions et principes généraux de délégation Délégation de compétence et délégation de pouvoirs 5 B. Délégation de compétence Principe de la délégation de compétence Champs d'application de la délégation 6 C. Délégation de pouvoirs Principe de la délégation de pouvoirs Champs d'application de la délégation 7 IV. Publicité de la décision d'augmentation du capital Principe de publicité Sanctions en cas de violation 7 V. [...]