Les aspects financiers de la fusion

Thèmes abordés

Aspects, financiers, fusion

Résumé du document

Cet apport va faire à partir de l'évaluation au jour de la fusion de la société absorbée mais surtout à partir du résultat de la négociation qui va fixer les valeurs d'échange des sociétés.
Après fusion, le bilan n'est pas une somme arithmétique des deux bilans.
La valeur globale de chaque société arrêtée par la négociation sur la base d'une fourchette d'évaluation va permettre de déterminer la valeur unitaire de chaque titre.

Extraits

[...] Rapport d'échange = Société A Société a Exemple : Valeur d'un titre A : 300 Valeur d'un titre a : 200 Rapport d'échange théorique = 3/2 La parité est égale deux titres de A contre trois titres de a. Si le rapport d'échange est défavorable, une soulte sera versée aux actionnaires de la société absorbée. Si la soulte est supérieure à 10% de l'augmentation de capital, le régime fiscal de faveur sera perdu. Le rapport définitif doit être proche de la parité pour des raisons d'équité. Mais ce rapport doit être également simple pour des raisons pratiques. La C.O.B. estime que c'est de l'utopie de faire croire aux actionnaires que l'évaluation est fiable au centime près. [...]

[...] La valeur d'échange correspond à une approche économique sachant que la valeur d'apport est égale à : Actif - Dettes = Capitaux propres II- Les modalités financières de la fusion : A. L'évaluation des sociétés : Dans le cadre d'une fusion, il faut mettre en place une batterie de méthodes d'évaluation c'est à dire plusieurs méthodes d'évaluation. Il existe plusieurs méthodes d'évaluation : . les méthodes patrimoniales (actif net comptable, actif net comptable corrigé) méthodes par les flux (valeur de rendement, P.E.R., évaluation de l'administration fiscale) méthodes duales (goodwill, modèles). L'essentiel de la fusion, c'est l'homogénéité des approches pour les deux sociétés. [...]

[...] Les aspects financiers de la fusion Le principe général d'une fusion absorption : A. L'apport de l'intégralité de la société absorbée : Cet apport va faire à partir de l'évaluation au jour de la fusion de la société absorbée mais surtout à partir du résultat de la négociation qui va fixer les valeurs d'échange des sociétés. Après fusion, le bilan n'est pas une somme arithmétique des deux bilans. La valeur globale de chaque société arrêtée par la négociation sur la base d'une fourchette d'évaluation va permettre de déterminer la valeur unitaire de chaque titre. [...]

[...] Dans une logique juridico-comptable où l'on met en avant la transmission universelle du patrimoine, la continuité d'exploitation et le postulat du coût historique, la valeur d'apport sera égale aux valeurs comptables nettes des biens de la société absorbée avant fusion. Dans une logique économico-financière, la valeur d'apport sera égale aux valeurs négociées c'est à dire aux valeurs d'échange. D. Avantages et inconvénients des deux méthodes : Logique juridico-comptable : a. Avantages : Dans la logique juridico-comptable, les avantages sont : . un avantage fiscal un avantage financier. Avantage financier : Dans les grandes sociétés, les dirigeants ne sont pas propriétaires de la société. [...]

[...] On va dire que cet écart résulte de la négociation. Cet écart sera considéré : . soit comme un goodwill issue de la valorisation par le marché d'éléments non identifiables séparément que l'on impute en fonds de commerce soit comme un résidu provenant des techniques de calcul que l'on impute sur les capitaux propres. c. Conclusion : On ne peut retenir la logique économico-financière que dans le cadre d'une association d'intérêt considéré comme acquisition externe. Recommandation numéro 14 de l'Ordre des Experts Comptables : Ecart positif et justifié : Immobilisations corporelles (goodwill) Ecart positif Ecart positif et injustifié : diminution du capital (résidu) Badwill justifié (provision pour risques et charges) Ecart négatif Ecart négatif et injustifié : augmentation du capital E. [...]