Achat à effet de levier et rédaction contractuelle

Thèmes abordés

LBO Leverage Buy Out, rédaction contractuelle, holding d'acquisition, cible, filiale, fonds d'investissement, equity

Résumé du document

Les effets de levier :
- Effet de levier fiscal = une opération de LBO permet d'éviter certains impôts en considérant que la holding et les filiales sont un même groupe, ce qui permet de soustraire les charges et de payer moins d'impôt
- Effet de levier économique = celui qui permet l'achat à crédit
- Effet de levier juridique = vous pouvez prendre le contrôle de l'entreprise avec en réalité peu d'argent au départ

Extraits

[...] Achat à effet de levier et rédaction contractuelle Séminaire transversal Cours : LBO et rédaction contractuelle Partie I : introduction sur le LBO et le financement LBO Section 1 - LBO A. Qu'est-ce que c'est le LBO ? Leverage buy out : on crée une holding d'acquisition qui va racheter une cible et potentiellement les filiales Banque avec des contrats de prêts/crédits Si on a un fonds d'investissement il investit en equity et on l'appelle un sponsor/peuvent investir en obligation Si on a un fond de dette on aura une dette obligataire La filiale rembourse le financement grâce aux dividendes qu'elle verse à la holding Remboursement in fine = on rembourse les intérêts tout au long de la vie du financement et le principal à la fin Remboursement par amortissement = par périodicité on rembourse une partie du montant principal et en même temps une partie des intérêts Dans le contrat de crédit on encadre le versement de dividendes en vue du remboursement mais pas forcément pour les actionnaires de la holding. [...]

[...] Donc une holding ne peut bénéficier d'une sûreté consentie par la cible (société par action) ; toutefois la holding peut consentir un nantissement de compte titre financier sur les titres qu'elle détient de la cible, de fait ce n'est pas la cible qui donne donc ça n'est pas puni. § calendrier d'une opération de financement LBO et revue des principaux documents 1. Lancement : présentation avec client + analyse prob juridique éventuels et structuration de l'opé 2. Discu avec client et prépa lettre de mandat (syndication) et d'un term sheet Rédaction du projet, négociation et finalisation de la Lettre de Mandat et du TS (tous les éléments, taux, procédure de remboursement, forme obligation participation, source de financement, apport? [...]

[...] Il est, en outre, interdit à toute personne autre qu'un établissement de crédit de recevoir à titre habituel des fonds remboursables du public ou de fournir des services bancaires de paiement. » Il faut donc être un établissement de crédit, et satisfaire à certaines exigences, toutefois il existe quelques exceptions, permettant grâce aux articles L511-6 et L511-7. Une société peut donc émettre des obligations, le fonds souscrit aux obligations pour mettre l'argent à disposition. Prohibition de l'assistance financière, article L225-16 Code de commerce = interdiction à une société par actions d'avancer des fonds, d'accorder des prêts ou de consentir des sûretés en vue de la souscription ou de l'acquisition par un tiers de ses propres titres. [...]

[...] Terminologie selon la situation : - MBO = management buyout acquisition par les cadres dirigeants internes - MBI = management buy-in reprise par investisseurs financiers + dirigeants extérieurs - P to P = public to private acquisition d'un bloc de contrôle d'une société cotée par des investisseurs financiers et des managers > dépôt d'une OP > retrait de la cote de la société cible - LBU = leverage build up = financement d'acquisition réalisés par la société cible après une opération de LBO dans le cadre des financements mis en place - OBO = owner buyout vente partielle par les actionnaires originaux qui investissent avec les nouveaux investisseurs Section 2 - financement LBO Dette mezzanine = dette intervenant en parallèle d'une dette sénior mise en place par des fonds de dette par des obligations, elle est remboursé après la dette sénior, donc elle coûte plus cher Dette sénior = mise en place par la banque Dette uni tranche = terme employé lorsqu'il n'y a pas d'autre dette que le financement obligataire d'un fonds. § Les sources de financement Financement interne : - Actions ordinaires = droit financier/ droit politique - Actions de préférence = +de droit financier/ + de droit politique Les deux ensembles c'est l'Equity Le quasi-equity = c'est entre la dette et l'action ; c'est une obligation convertible en action/bon de souscription en action/remboursable en action. Financement externe : - Prêt - Obligation L'émission des instruments financier article L211-1 Code monétaire et financier. [...]

[...] c'est le résumé du contrat de crédit) ; ensuite signature sous 6 à 8 semaines à compter de cette date pour renégocier etc. avant signature du vrai contrat 3. Préparation négociation et finalisation des documents de financement et sûreté - Contrat de crédit (ou de souscription d'obligations) - Convention de subordination - Sûretés (=security package) Quatre groupes d'obligations garanties : - Financement d'acquisition (achat des titres de la cible) - Crédit de refinancement (refinancer tout ou partie des dettes existantes au niveau du groupe) - Lignes de crédit (nouveaux investissements ou nouvelles acquisitions) - Revolving (= financement nouveau site?) 4. [...]