Rapport spécial sur les conventions réglementées

Résumé du document

Une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire doit être réunie, en vue de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Certains documents doivent obligatoirement être produits afin de permettre l'approbation des comptes sociaux : le rapport général relatant l'accomplissement de la mission du commissaire aux comptes et le rapport spécial sur les conventions réglementées.

Le rapport spécial énumère les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants, associés, directeur général, directeurs généraux délégués ou administrateurs. Certaines conventions doivent êtres soumises à une procédure d'autorisation et/ou d'approbation, d'autres librement conclues ou interdites. Les conventions règlementées désignent les conventions qui doivent être soumises à une procédure d'autorisation et/ou d'approbation. Le rapport spécial sur les conventions réglementées doit permettre d'informer les actionnaires ou les associés, appelés à se prononcer sur ces conventions.

Le recueil « Normes et commentaires des normes relatifs à l'exercice des missions » de la Compagnie Nationale consacre une norme de travail et une norme de rapport aux conventions règlementées.

Afin de mieux comprendre l'élaboration et l'utilité de ce rapport, nous étudierons dans un premier temps son domaine d'application, puis les obligations des sociétés. Nous continuerons ensuite avec le rôle du commissaire aux comptes, pour finir avec le rapport spécial sur les conventions règlementées.

Extraits

[...] La vérification de la concordance des informations : Le commissaire aux comptes vérifie la concordance des ces informations avec les documents de base dont elles sont issues. Il effectue les rapprochements nécessaires avec les vérifications réalisées dans le cadre de son audit lorsque le montant enregistré dans les comptes est significatif Ainsi le commissaire aux comptes peut examiner : Une copie de la convention (prêt, garantie, rémunération ) La délibération du conseil d'administration autorisant la convention Les pièces comptables qui permettent le suivi de l'exécution de la convention et le chiffrage des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice Les outils à la disposition du commissaire aux comptes Il existe peu d'outils spécifiques dans la mesure où le commissaire aux comptes n'a pas à mettre en œuvre de diligences particulières pour la recherche des conventions. [...]

[...] Certains documents doivent obligatoirement être produits afin de permettre l'approbation des comptes sociaux : le rapport général relatant l'accomplissement de la mission du commissaire aux comptes et le rapport spécial sur les conventions réglementées. Le rapport spécial énumère les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants, associés, directeur général, directeurs généraux délégués ou administrateurs. Certaines conventions doivent êtres soumises à une procédure d'autorisation et/ou d'approbation, d'autres librement conclues ou interdites. Les conventions réglementées désignent les conventions qui doivent être soumises à une procédure d'autorisation et/ou d'approbation. Le rapport spécial sur les conventions réglementées doit permettre d'informer les actionnaires ou les associés, appelés à se prononcer sur ces conventions. [...]

[...] L'assemblée statue sur les conventions autorisées (Article L. 103) ou peut couvrir la nullité des conventions non autorisées préalablement par le conseil (Article L. 105) sur lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes. Remarque : l'intéressé concerné par la convention ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. - Non approbation par l'assemblée générale 1. Refus d'approbation Article L : conséquences : - Conventions produisent leurs effets à l'égard des tiers sauf si annulées en cas de fraude - Conséquences préjudiciables pour la société des conventions désapprouvées peuvent être mises à la charge de l'intéressé et éventuellement des autres membres du conseil d'administration / directoire 2. [...]

[...] Lien avec le rapport général En principe, il n'est pas obligatoire de mentionner les conventions autorisées ou non réglementaires dans le rapport général. En revanche, les rapports spéciaux ayant une exactitude ou une irrégularité seront mentionnées dans le rapport général que si elles ont une incidence sur l'expression de l'opinion sur les comptes annuels Sources www.mascre-heguy.com/htm/fr/conseils/conseil_conventions_reglementees.htm www.netpme.fr/creation-entreprise/270-conventions-reglementees-procedure- respecter.html www.lexinter.net/Doctrine/conventions_reglementees.htm Possibilité d'annulation de la convention si dommage de la société Responsabilité du dirigeant concerné Possibilité de vote de l'AG pour couvrir la nullité Non autorisation préalable par le conseil d'administration Non approbation par l'assemblée générale Absence de demande d'approbation par l'AG (omission par les organes de direction) Refus d'approbation par l'AG (désapprobation) Approbation irrégulière Pas de sanction prévue par la loi Fraude ? [...]

[...] Obligation cesse à compter de l'exercice ouvert après celui au cours duquel a pris fin le mandat du dirigeant. - Conventions et transformation de la société Cas 1 : transformation en société non soumise à la procédure A partir de la date de transformation, les conventions perdent leur caractère de conventions réglementées. Cas 2 : transformation en société soumise à la procédure Il ne s'agit pas d'une convention réglementée et elle poursuit ses effets après la transformation. III/ Le rôle du commissaire aux comptes 1. [...]