Notions de fusions à l'endroit et de fusions à l'envers

Résumé du document

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- L'évaluation à la valeur comptable ou à la valeur réelle entraîne des conséquences importantes sur le bilan de la société absorbante, notamment des différences de valeurs.
- Afin d'éviter que les parties ne retiennent une évaluation de convenance, les textes comptables tels que le règlement CRC 2004-01 ont encadré de manière stricte le choix possible entre chacune des deux méthodes.
- Autrement-dit, pour l'évaluation des apports, à la valeur réelle ou comptable, le choix n'est pas libre mais il est imposé par les textes.

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- Dans cette hypothèse, la situation de contrôle entre la société initiatrice et la société cible n'est pas établie avant la fusion. Comme il s'agit d'une fusion à l'endroit, l'opération de regroupement correspond à une prise de contrôle de la société absorbée (la cible) par la société absorbante (la société initiatrice).
- En réalité, il s'agit de l'acquisition de la société absorbée. Dans cette situation, le CRC, actuellement ANC, précise que les actifs et les passifs apportés par celle-ci doivent être évalués dans le traité de fusion à la valeur réelle. Dans le traité de fusion, ce sont bien les apports de la société cible qui sont indiqués (...)

Extraits

[...] Les apports figurant dans le traité de fusion ne peuvent donc servir de base à une comptabilisation à la valeur réelle et il faut donc, dans cette hypothèse, comptabiliser les apports à la valeur comptable. - Schéma récapitulatif : Notions de fusions à l'endroit et de fusion à l'envers SOCIETE ABSORBANTE : Initiatrice SOCIETE ABSORBEE : Cible Traité de fusion : biens de la société absorbée (cible). SOCIETE ABSORBANTE : Cible SOCIETE ABSORBEE : Initiatrice Traité de fusion : biens de la société absorbée (initiatrice). [...]

[...] - Autrement-dit, pour l'évaluation des apports, à la valeur réelle ou comptable, le choix n'est pas libre mais il est imposé par les textes. Définitions essentielles - SOCIÉTÉ ABSORBANTE : Société qui reçoit les apports décrits dans le traité de fusion, ou projet de fusion en terme juridique, et qui émet des titres en contrepartie. - Société absorbée : Société qui transfère à la société absorbante les actifs et les passifs décrits dans le traité de fusion. - Société initiatrice : Société qui prend l'initiative des opérations et prend le contrôle du capital d'une autre société ou renforce son contrôle sur celle-ci. [...]

[...] Règles de détermination de la valeur des apports - EN FONCTION DE LA SITUATION DE CONTRÔLE AU MOMENT DE LA FUSION ET DU SENS DE L'OPÉRATION, LES APPORTS SONT ÉVALUÉS SELON LES MODALITÉS SUIVANTES : Opération impliquant des sociétés sous contrôle commun - Dans le cas d'opérations sous contrôle commun, la fusion maintien ou renforce un contrôle existant. L'opération de regroupement s'analyse donc comme une restructuration interne et non pas comme une prise de contrôle. - Il faudra donc toujours évaluer les apports à la valeur comptable en cas d'opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun qu'il s'agisse d'une fusion à l'endroit ou d'une fusion à l'envers. - La solution est la même que pour les comptes consolidés en cas de consolidation de sociétés sur lesquelles un contrôle existe déjà. [...]

[...] Analyse de la situation du contrôle au moment de la fusion - IL CONVIENT DE DÉTERMINER S'IL S'AGIT : D'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun : une des sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre société. ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d'une même société mère. D'une opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct : aucune des sociétés participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre. ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d'une même société mère. - La notion de contrôle d'une société s'apprécie selon les règles fixées par le règlement CRC 99-02 relatif aux C.C. [...]

[...] Dans le traité de fusion, ce sont bien les apports de la société cible qui sont indiqués. - Cette analyse est identique à celle retenue pour l'établissement des comptes consolidés à l'occasion de la prise de contrôle d'une société par une autre : valorisation des actifs de la filiale à la valeur réelle, détermination d'un écart d'acquisition. - Schéma récapitulatif : Opération à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct - Comme dans l'hypothèse précédente, la situation de contrôle entre la société initiatrice et la société cible n'est pas établie avant la fusion. [...]