Les modalités juridiques d'une opération de fusion

Résumé du document

Les effets de ce type d'opération sont multiples :

- Il y a transmission universelle du patrimoine des sociétés disparaissant aux sociétés bénéficiaires des apports.
- Il y a dissolution sans liquidation des sociétés qui disparaissent.
- Il y a acquisition par les associés des sociétés qui disparaissent de la qualité d'associés de la société bénéficiant des apports (...)

Extraits

[...] Les motifs, les buts et les conditions de la fusion, ainsi que sa date d'effet prévue. L'évaluation du patrimoine transmis Les modalités de remises des parts ou actions aux associés de la société absorbée Les dates d'arrêtés des comptes de chaque société participante Les rapports d'échange des parts, la soulte éventuellement versée, ainsi que le montant de la prime de fusion Le commissaire à la fusion Il est désigné par décision de justice ( pour SA, SARL et SCA ) Sa mission consiste à établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion, dans lequel il vérifie que: Les valeurs des parts des sociétés sont correctement évaluées. [...]

[...] Les droits des tiers dans une opération de fusion Les créanciers: Ils peuvent former une opposition dans un journal d'annonces légales. Une décision de justice rejette ou ordonne le remboursement des créances ou la mise en place de garanties. A défaut du respect de cette décision, la fusion est inopposable au créancier en question. Les créanciers obligataires: Le projet de fusion doit être soumis aux assemblées des créanciers obligataires sauf si un remboursement est prévu sur simple demande. Les suretés hypothécaires: Elles doivent être renouvelées au nom de la société l'absorbante, sinon elle perdent leurs effets. [...]

[...] Date d'effet de la fusion Il y a deux cas de figure: Si la fusion a pour effet la création d'une nouvelle société : La fusion prend effet à la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de la dernière société nouvellement créée. Si aucune création de société: La fusion prend effet à la date de la dernière assemblée générale extraordinaire des sociétés participantes à l'opération. Le déroulement de la fusion La fusion se déroule en 5 phases : La phase préparatoire: Elle consiste en des négociations entre les différentes parties pour notamment fixer les conditions de la fusion. A la fin de cette phase un projet de fusion est constitué. [...]