Les fusions et regroupements d'entreprises

Résumé du document

Apport partiel d'actif :

Opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport (...)

Extraits

[...] Aspects comptablesChez l'absorbée Partage des titres de l'Absorbante entre les associés de l'absorbée. A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes sont soldés Aspects comptablesChez l'absorbante Augmentation de capital social (à la valeur nominale). Solde des titres de participation (à leur valeur historique) si l'absorbante détient des titres de l'absorbée. Prime de fusion 1042 (par différence). Aspects comptablesChez l'absorbante Les biens reçus par la société absorbante doivent être enregistrés à la valeur fixée dan le projet de fusion. (Règlement 04.01 du C.R.C.). [...]

[...] ) les mêmes critères sont appliqués aux sociétés en cause. Mais ce principe d'identité est à écarter s'il conduit à des résultats inéquitables OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01(Transposition I F R S ) Une seule méthode est applicable pour une situation donnée. Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01 selon deux critères : La situation de contrôle au moment de l'opération Le sens de la fusion OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01 Le contrôle peut être commun ou distinct Sociétés sous contrôle commun : une des sociétés contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d'une même société mère. [...]

[...] (T.U.P) (Article 1844-5 du Code Civil) OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire : Étude des conditions financières, juridiques, fiscales, sociales de l'opération. (Cette phase vise à une évaluation des sociétés, au choix des modalités techniques, à la détermination du sens de la fusion, à la détermination de la parité. Cette phase conduit ou non à l'établissement d'un protocole d'accord). Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou lettre d'intention). Cette phase est le plus souvent secrète. OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire Requête aux fins de désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion: Information et consultation des comités d'entreprise. [...]

[...] Les Apports Partiels d'Actif APPORT PARTIEL D'ACTIF: Opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport. Les T.U.P. CONFUSION DE PATRIMOINE: Opération conduisant à la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société â l'associé unique sans qu'il y ait liquidation. (T.U.P) (Article 1844-5 du Code Civil) OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire : Étude des conditions financières, juridiques, fiscales, sociales de l'opération. [...]

[...] Lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable et que l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital il faut retenir les valeurs réelles des éléments apportés Aspects comptablesChez l'absorbée II s'agit de liquider la société en constatant les éléments suivants : La cession des actifs et des dettes à la société absorbante (utilisation du compte 12 Résultat de fusion). Mise en évidence des droits des associés sur l'actif réel net (partage des capitaux). Aspects comptablesChez l'absorbée Partage des titres de l'Absorbante entre les associés de l'absorbée. A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes sont soldés Aspects comptablesChez l'absorbante Augmentation de capital social (à la valeur nominale). Solde des titres de participation (à leur valeur historique) si l'absorbante détient des titres de l'absorbée. Prime de fusion 1042 (par différence). [...]