Cours de comptabilité des fusions

Résumé du document

Cours de comptabilité des fusions, niveau MSTCF. Notions sur le passif, introduction à la fusion : schéma général, déroulement et comptabilisation des opérations, régime fiscal ; la scission de sociétés : causes, mécanismes généraux ; apport partiel d'actif : généralités, aspects fiscaux, comptables et juridiques.

Extraits

[...] Imposition du boni de fusion. Régime de faveur / Régime fiscal des fusions CGI = 210 - A Bilan B Bilan A N+1 LIASSE FISCALE 2058 - Calcul du résultat fiscal Réintégration 210 - A - 3d ( 1/15 x 300 = 20 Fin l'immeuble est cédé à 800. Bilan A N+2 Sur l'immeuble sans fusion : Bilan A N+2 Déduction fiscale : DAP avant fusion : DAP après fusion : Réintégration fiscale : 40 opération blanche Sur PV de cession: 260 Récapitulatif Régime de faveur : 210 A - CGI 1. [...]

[...] Il est rémunéré par l'émission de titres ou parts sociales. Il y a un obstacle juridique : les actions ont un droit préférentiel de souscription. Il y a désormais possibilité de suppression du droit préférentiel de souscription pour l'opération de fusion. Quelle sera la valeur de l'action ? C'est le problème de l'équité entre les actionnaires. Les tiers garants Le tiers est garant de la valeur de l'apport, c'est le commissaire aux apports. Le tiers garant de l'équité, c'est le commissaire à la fusion. Ils sont nommés pour l'opération. [...]

[...] Exemple: La société A est estimée à 5 M ( actions à 50 La société B est estimée à 3 M ( actions à 50 Les capitaux propres sont composés : ( du capital ( des primes d'émission ( des réserves ( du report à nouveau ( du résultat de l'exercice ( des provisions réglementées. On peut y trouver également les subventions d'investissement. Il n'y a pas d'obligation liée aux provisions réglementées. Elles sont passées en vertu d'un texte fiscal pour baisser l'assiette de l'IS. Elles n'ont pas un caractère de passif. Elles ne figurent dans les comptes par obligations fiscales. Les provisions réglementées ne figurent pas dans les comptes consolidés la fusion Sous le vocable fusion on positionne la fusion, la scission et l'apport partiel d'actif. [...]

[...] La date d'effet peut être rétroactive. Assemblée générale extraordinaire dans la société bénéficiaire. La société qui apporte ne disparaît pas et c'est elle qui reçoit les titres. Aspect juridique : ( Régime normal. Assemblée générale extraordinaire chez la bénéficiaire. Rapport du commissaire aux apports. Il n'y a pas de projet d'apport. Publicité. Date d'effet Société : nouvelle ( immédiate existantes ( antérieure à la clôture de la société apporteuse ( Régime des scissions L.236 - 22 Assemblée Générale extraordinaire chez l'apporteuse et chez la bénéficiaire. [...]

[...] Aspect comptable : 1. Société apporteuse Inscription plus-values sur provisions sur IS ( idem fusion 2. Société bénéficiaire IDEM FUSION Augmentation de capital Prime En valeur réelle: Chez l'apporteuse Chez la bénéficiaire Actionnaire X A Actionnaire Z B B Actionnaire X Actionnaire Z A B Actionnaire X Actionnaire Z A+B A B fin de l'étalement si cession Projet de fusion Requête Commissaire à la fusion C.A Publicité Greffe Rapport Commissaire à la fusion > 30 j AGE [...]