Le contrôle d’entreprise: OPA / OPE

Résumé du document

Lors d'une prise de décision relative à un investissement, une entreprise est confrontée le plus souvent à l'alternative de la croissance interne ou externe. La croissance externe est un mode de développement qui s'appuie sur le rapprochement volontaire ou contraint entre deux ou plusieurs firmes, par prise de participations dans le capital d'une autre société ou par une opération de fusion. Elle se traduit par conséquent par une union, partielle ou totale, des entreprises impliquées dans le regroupement. Elle s'oppose à la croissance interne qui procède par création d'actifs supplémentaires, à travers, par exemple, l'acquisition de nouveaux équipements, etc.
La croissance externe peut prendre différentes formes:
La croissance horizontale: la cible se situe sur le même marché que l'acquéreur et il s'agit par conséquent le plus souvent d'un de ses concurrents.
La croissance verticale: elle inclut une relation de client à fournisseur entre l'acquéreur et la cible et permet une ouverture sur la distribution des produits ou un meilleur contrôle des approvisionnements.
La croissance conglomérale: l'activité de la cible ne présente aucun lien direct avec celle de l'acquéreur et ce type de croissance relève d'une pure stratégie financière allant de la diversification des actifs au rachat d'entreprises sous-évaluées.
Le plan de ce dossier est le suivant : après avoir présenté les généralités concernant les offres publiques, nous présenterons leurs enjeux, portées et limites puis nous étudierons le cas de la fusion BNP-Paribas.

Extraits

[...] OPA et OPE : généralités On distingue deux cas de figure lors de l'acquisition d'une entreprise, selon que celle-ci est cotée ou non. Si la cible est non cotée sur le marché financier, le rapprochement sera quasiment toujours de type amical, sauf rachat de sociétés en difficultés. Dans le cas de sociétés cotées, l'opération peut être de type amical (si la société cible est d'accord pour être rachetée) ou inamical (hostile) dans le cas contraire. Le rachat de tout ou partie des actions cotées correspond à des procédures réglementées, que sont la cession de blocs de contrôle ou blocs structurants, le ramassage en bourse, et enfin, les offres publiques. [...]

[...] Une opération de croissance externe nécessite une organisation sans faille et une préparation minutieuse de la fusion, afin que les synergies attendues de cette dernière ne servent finalement pas à compenser son simple coût, généralement particulièrement élevé. Or, selon une étude d'AT Kearney, il apparaît que la préparation et la planification exigées sont sous-estimées, ce qui ne permet alors pas d'éviter une déconnexion entre l'approche financière, la fixation d'objectifs opérationnels et le suivi de leur implémentation. Les différents scénarios possibles et leurs risques associés, en particulier l'évolution de la concurrence et les synergies, ne sont pas suffisamment pris en compte. [...]

[...] Le recentrage des entreprises françaises s'est traduit par de nombreux désengagements d'activités et donc cessions d'entreprises, dynamisant ainsi le marché des fusions-acquisitions. En outre, le type de rapprochement privilégié sur la période 1986-1992 fut celui de la prise de contrôle, représentant près de 77% des opérations contre seulement 64,7% en 1985. Notons enfin qu'à partir de 1986, le degré d'ouverture à l'international des opérations a très sensiblement augmenté. Près de 41,7% des opérations réalisées sur la période 1986-1992 étaient ainsi à vocation internationale, contre à peine 29,59% en 1983. [...]

[...] Ces investisseurs étrangers ont été séduits par le projet SBP car il semblait être soutenu par le gouvernement français. Ce dernier a en effet soutenu SBP du fait de certaines actions comme le refus de l'intervention d'un chevalier blanc qui aurait pu venir aider la Société Générale, ou encore comme le refus de la surenchère de la Société Générale par rapport à celle de la BNP. Cette décision était justifiée par la volonté du gouvernement de voir évoluer le paysage bancaire français de manière à le préparer au choc du marché européen. [...]

[...] En fait, on constate qu'avec la rigidité des lois sur les licenciements dans toute l'Europe et la force des syndicats, les effets d'une fusion entre banques rivales sont bien amoindris. Deuxièmement, des études montrent que les économies de coût faites, par exemple, sur la mise en commun des systèmes informatiques ne sont pas si efficaces que ce que l'on pourrait croire. La troisième limite liée à la réalisation de cette fusion est le problème de la concurrence. La fusion entre la BNP et la Société Générale aurait réduit le nombre d'interlocuteurs pour les entreprises. [...]