Synthèse sur les exigences afférentes au comité d'audit suite à l'adoption de la loi Sarbanes-Oxley. Implications pour les sociétés françaises cotées aux EU

Résumé du document

Droit boursier. La SEC a publié une proposition qui concerne les exigences afférentes au comité d'audit visant à mettre en vigueur la section 301 de la loi Sarbanes-Oxley. Les dispositions en vigueur n'autorisent la cotation en bourse de titres d'un émetteur qu'à la condition que le comité d'audit de ce dernier remplisse certaines exigences

Extraits

[...] Sélection d'auditeurs externes Le conseil d'administration peut, sous réserve des dispositions légales du pays d'origine, déléguer son pouvoir de choix des auditeurs. Dans ce cas, le comité d'audit se doit d'avoir des pouvoirs larges, incluant la suggestion de nominations et les recommandations au conseil en son entier. L'élection, l'approbation ou la ratification du choix d'auditeurs par les actionnaires de l'émetteur est autorisée par la règle SEC. [...]

[...] Néanmoins, la réglementation proposée tient compte de problèmes soulevés par des émetteurs non américains et leurs conseillers. A cet égard, certains aménagements sont prévus concernant les différents standards proposés. Exonérations de certaines exigences tenant à l'indépendance des membres de comités d'audit de sociétés étrangères qui se qualifient sous l'empire de règles SEC de "émetteurs privés étrangers" : Les employés qui ne sont pas "executive officers" de ces sociétés peuvent faire partie du comité d'audit si les employés sont élus ou nommés au conseil ou au comité d'audit en conformité avec les exigences légales et de cotation du pays d'origine. [...]

[...] Synthèse sur les exigences afférentes au comité d'audit suite à l'adoption de la loi Sarbanes-Oxley. Implications pour les sociétés françaises cotées aux EU La SEC a publié une proposition qui concerne les exigences afférentes au comité d'audit visant à mettre en vigueur la section 301 de la loi Sarbanes- Oxley. Les dispositions en vigueur n'autorisent la cotation en bourse de titres d'un émetteur qu'à la condition que le comité d'audit de ce dernier remplisse certaines exigences. L'indépendance S'entend seulement de l'indépendance des dirigeants. [...]

[...] Des fonds adéquats La SEC exige également que soit fournie l'information suivante : Le nom de chaque membre du comité d'audit, dans le rapport annuel; Savoir si ces membres sont indépendants au regard des standards listés ci-dessus; et Le soutien de l'émetteur sur n'importe quelle dispense du comité d'audit quant aux standards sus-visés et l'évaluation de l'émetteur sur la question de savoir si un tel soutien serait en mesure d'affecter matériellement la capacité du comité d'audit à agir de façon indépendante. Concernant les émetteurs étrangers La règle proposée s'applique à toutes les sociétés qui émettent des rapports supervisés par la SEC qu'elles soient américaines ou non. [...]

[...] - De se conformer à l'interdiction de percevoir des honoraires telle que décrite ci-avant. Structures alternatives de surveillance de l'auditeur Etant donné le droit des sociétés propres à chaque Etat, la création d'un comité d'audit pourrait se révéler être inutile dans certaines sociétés étrangères, un autre organe statutaire se chargeant déjà de taches similaires. Par conséquent, la SEC reconnaît des exonérations pour de telles entreprises si : Les titres de l'émetteur étranger sont également cotés sur marché hors des Etats-Unis; Le conseil d'auditeurs déjà en place est séparé du conseil d'administration et : - Est établi et choisi selon les dispositions légales du pays d'origine - N'est pas élu par la direction - N'a pas comme membre un "executive officer" de l'émetteur étranger. [...]