La gouvernance d'entreprise : l’émergence de la règlementation et les déficiences

Résumé du document

La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions influant la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties prenantes, ou stakeholders) et les objectifs qui gouvernent l'entreprise. Les acteurs principaux sont les actionnaires, la direction et le conseil d'administration. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et la communauté au sens large.

Le texte de référence aux USA date de 1993. Il précise les diligences et les devoirs des administrateurs et dirigeants. Avant l'éclosion de tous les scandales, 3 textes fondamentaux :
- "Principles of Corporate Governance" de l'American Law institute
- le rapport Calpers (1999)
- le rapport du Blue Ribbon Comittee (1999)
Cependant dans la pratique la séparation entre le poste de président du conseil d'administration et celui de directeur général est peu appliquée et la mise en place de comité spécialisé (audit, rémunération...) n'est que recommandée et peu souvent appliquée.

Extraits

[...] Le choix est laissé aux sociétés si distinction ou non entre président et DG. Sur la publicité des rémunérations des dirigeants, ne sont communiquées que les informations globales. Des précisions sont apportées sur le fonctionnement des conseils, la durée et le nombre des mandats des administrateurs, la proportion d'administrateurs indépendants. Importance des comités, dont le comité d'audit dont le rôle est jugé essentiel au sein des conseils. Dans l'ensemble, les sociétés du CAC respectent les règles, mais il reste à faire des progrès en matière d'indépendance des administrateurs, l'existence de comité, la communication Les affaires et les déficiences de la gouvernance Les derniers scandales comptables (Enron, WorldCom, Vivendi Universal, Adelphia, Xerox, Aol ) ont mis la lumière sur l'importance de l'information comptable et financière publiée par les sociétés. [...]

[...] La majeure partie de la polémique qui fit suite à la défaillance d'Enron se focalisa cependant sur les limites de la gouvernance d'entreprise. Les lacunes des audits internes mis en œuvre par le Conseil d'Administration et les conflits d'intérêts des commissaires aux comptes occupèrent une place justifiée, mais peut être excessive eu égard aux multiples origines de la défaillance de la firme. En dépit des multiples avertissements des syndicats, pour lesquels les systèmes nationaux au sein de l'OCDE n'étaient pas à l'abri de défaillance, le programme de l'OCDE pour la mise en œuvre des Principes se limitait donc aux pays en développement et en transition. [...]

[...] Le pouvoir législatif a progressivement abandonné le terrain face aux changements dans la forme et la structure de l'entreprise d'aujourd'hui. Ces changements se sont inscrits dans une logique du laissez-faire sur les questions de gouvernance et de reddition des comptes ; une logique soutenue par les gouvernements et ces mêmes institutions qui étaient sensées être en charge de l'intégrité des marchés, et de ses acteurs, auditeurs, analystes financiers et agences de notation inclus. Certes les gouvernements ont pris des mesures législatives pour aider à restaurer la confiance du public en l'entreprise mesures qui d'ailleurs faisaient souvent suite à la révolte des salarié(e) s et de leurs syndicats. [...]

[...] Dans 88% des cas, les postes de directeur général et de président du conseil sont distincts. Il s'agit du pays le plus en pointe en matière de Corporate Governance L'émergence de la règlementation en France Première apparition de la gouvernance, lors du comité présidé par Marc Viennot en 1995. Le rapport qui suit le comité ne dévoile que partiellement la notion de gouvernance d'entreprise. Ce fut au cours d'un second rapport, cette fois-ci paru en 1999, que la notion sera plus détaillée, mais restera en deçà par rapport aux pays anglo-saxons. [...]

[...] La construction des comptes par l'entreprise elle-même permet à cette dernière d'étayer ses propres choix. En d'autres termes, la convention comptable adoptée est un instrument de mesure qui n'est jamais neutre. Les choix comptables de la firme doivent donc être justifiés tant auprès des auditeurs internes que des instances de régulation. De la même façon, un choix comptable ne peut être tenu comme légitime par l'auditeur que du fait de sa seule conformité aux normes14. L'article 9 du Code de Commerce français prévoit la situation dans laquelle l'application d'une norme ne permet pas de rendre compte fidèlement de la situation d'une entreprise. [...]