Analyse de différents cas de fusions d'entreprises

Thèmes abordés

Fusion, entreprises indépendantes, société absorbée, principe de nominalisme, parité d'échange, prime de fusion

Résumé du document

Une fusion est un transfert universel du patrimoine d'une société (l'absorbée, qu'on appellera B) à une autre société (l'absorbante qu'on appellera A). La société absorbante devient propriétaire des actifs de la société absorbée et redevable des dettes de la société absorbée.
La société absorbée transfère ses actifs et dettes à la société absorbante, et en « contrepartie » de ces apports, les « anciens actionnaires de B » reçoivent des actions de la société A.

Extraits

[...] La société absorbante devient propriétaire des actifs de la société absorbée et redevable des dettes de la société absorbée. La société absorbée transfère ses actifs et dettes à la société absorbante, et en contrepartie de ces apports, les anciens actionnaires de B reçoivent des actions de la société A. Trois grands principes sont mis en jeu en cas de fusion : L'évaluation au coût historique : Les actifs qui entrent dans le patrimoine de la société absorbante, en provenance de la société absorbée, doivent être comptabilisés à leur coût historique, c'est-à- dire à leur valeur réelle à la date de la fusion. [...]

[...] ( Parité d'échange si A absorbe B = VMC action B / VMC action A = 0.6739 soit 1 action B pour 0.6739 action A. ( Nombre d'actions A à créer = Nombre d'actions au capital de B x Parité d'échange = 5000 x 0.6739 = 3370 actions ( Augmentation de capital de A = Nombre d'actions A à créer x Valeur Nominale de l'action A = 3370 x 100 = ( Prime de fusion = Nombre d'actions A à créer x ( VMC VN ) = 3370 x (184 -100) = (arrondi) ( Bilan de A après absorption par A de B : Remarques : Immo Brutes = Immo A + Immo B réévaluées = + + = Capital = Capital de A avant fusion + augmentation de capital = + = Les reports déficitaires de la société absorbée ne sont pas transmissibles à la société absorbante B absorbe A : Depuis 1986, les fusions à l'envers (une société déficitaire absorbe une bénéficiaire) sont autorisées ce qui ne constitue plus un abus de droit. [...]

[...] Apport du patrimoine de B à A : B reçoit X actions A et n'a plus de dettes B transfère à A ses actifs et ses dettes B remet à ses anciens actionnaires les X actions A reçues Les Z actions B sont détruites la société B est liquidée. APPLICATION Question 1 : Présentation du bilan après fusion 1 A absorbe B L'apport de la société B est évalué selon la méthode de l'Actif Net Comptable Réévalué (ANCR) : Apport = ANCR = Actif Réel Passif Réel = Immobilisations nettes + Actif Circulant + Plus values latentes Dettes = + 750 + 1500 - 1500 = Selon la même méthode, la société A a une valeur égale à : ANCR = + 2 000+ 500 = Déterminons la valeur mathématique comptable des actions A et B : la valeur globale de chaque société est divisée par le nombre d'actions ou de parts composants le capital de chaque société concernée afin de permettre la détermination d'une valeur unitaire pour chaque titre. [...]

[...] Cas de fusion-réunion. Déterminons la valeur du capital social de C : Valeur de la société A : Valeur de la société B : = Capital social de C Remarques : Immobilisations brutes = Immobilisations A réévaluées + Immobilisations B réévaluées = 3000 + 1400 + 4500 + 1500 = 10400 Il n'y a pas de réserves car c'est une société nouvelle Question 2 : Evolution du résultat après fusion Toutes choses égales par ailleurs, la différence entre les différentes modalités se fera ici sur le montant des amortissements, seul poste qui varie et qui impacte le compte de résultat - A absorbe B : Il faut amortir les nouveaux actifs de incluant la plus-value latente de B On note que la durée résiduelle d'amortissement des immobilisations se fait sur 5 ans : Amortissement = (Immos nettes A + Immos nettes B + Plus value de Amortissement = (2500 + 3750 + 1500)/5 Amortissement = Résultat = CA Achats consommés Amortissements Résultat = Résultat = 950 2 - B absorbe A : De même : Amortissement = (Immos nettes B + Immos nettes A + Plue value Amortissement = (2500 + 1400 + 3750)/5 Amortissement = Résultat = 30000 18500 9000 1530 Résultat = 970 3 - Création de la société C : Amortissement = (Immos nettes A + Plue value A + Immos nettes B + Plus value Amortissement = (2500 + 1400 + 3750 + 1500)/5 Amortissement = Résultat = 30000 18500 9000 - 1830 Résultat = 670 4 - Pas de fusion : Amortissement = (Immos nettes A + Immos nettes Amortissement = (2500 + 3750)/5 Amortissement = 1250 Résultat = 30000 18500 9000 1250 Résultat = Question 3 : Tableau synthétique sur les conséquences des différentes fusions Si l'on considère le résultat avant impôt, la solution de ne pas faire de fusion sera retenue car c'est dans ce cas qu'il est le plus élevé. [...]

[...] Il semble également préférable pour B d'absorber A plutôt que de ne pas faire de fusion, car l'absorption est un moyen d'éponger partiellement son déficit - Autre modalité de fusion : Une société nouvelle, C absorbe A et B = fusion-réunion Hypothèse : La valeur nominale de l'action C est de 100. Nombre d'actions C à créer : Valeur de la société A : (capital + réserves + plue value) Valeur de la société B : (id.) = Capital social de C Nombre d'action C à créer : / 100 = actions Remarques : Il n'y a pas de réserves car c'est une société nouvelle. [...]